No fim de maio, foi anunciada a transação dos fundos imobiliários da Genial pelo Patria, envolvendo os seguintes ativos: MALL11, PLCR11, BPFF11, GLOG11, SPTW11 e PLCA11. Após o comunicado, alguns desses fundos convocaram assembleias para deliberar não apenas sobre a troca de gestão, mas também sobre uma possível reestruturação, com o objetivo de reduzir custos e concentrar os esforços do time de gestão em uma estrutura mais enxuta — iniciativa que tende a gerar ganhos indiretos aos cotistas. Neste relatório, explicamos como será conduzido o processo de incorporação e comentamos os principais impactos esperados. Lembramos que, por se tratar de uma operação envolvendo a Genial, este relatório se limita à apresentação dos fatos publicamente divulgados, sem emissão de opiniões sobre o deal. Além disso, todos os números e premissas utilizados neste relatório foram retirados dos materiais de apoio disponibilizados nas propostas do novo administrador.
Como é a estrutura atual, e como ela vai ficar?
Atualmente, a gestão do Patria Real Estate conta com 20 fundos sob gestão, com um patrimônio próximo de R$ 23 bilhões, distribuídos entre os segmentos de papel, logística, lajes corporativas, industrial, agronegócio e FoFs. Com a aquisição, a gestora adiciona cerca de R$ 2,5 bilhões ao portfólio e passa a atuar também no segmento de shoppings, por meio do MALL11. Ao todo, sua base passará a contar com 26 fundos imobiliários.
Conforme mencionado, além da proposta de aquisição dos fundos, as gestões também apresentaram um plano de reestruturação para parte da carteira. De forma resumida, as reestruturações podem ser organizadas em dois blocos: no primeiro, os fundos BARI11 e PLCR11 serão incorporados ao CVBI11, formando uma estrutura focada em FIIs de papel; no segundo, HGFF11 e BPFF11 serão incorporados ao RVBI11, consolidando uma estrutura de fundo multiestratégia.
No caso dos fundos MALL11, SPTW11 e PLCA11 a deliberação é apenas para a transferência da gestão para o Patria.
Naturalmente, para os casos de incorporação, o processo será viabilizado por meio de uma oferta de subscrição realizada pelos fundos incorporadores, da qual os fundos incorporados participarão mediante a entrega de seus ativos a valor patrimonial. Em troca, receberão cotas do fundo incorporador, tornando-se veículos compostos exclusivamente por essas cotas e pelo caixa remanescente. Concluída a operação, os fundos incorporados serão liquidados, e seus cotistas receberão, de forma proporcional, as cotas do fundo incorporador e o caixa disponível.
Caso CVBI11, PLCR11 e BARI11
Caso RVBI11, BPFF11 e HGFF11
Quais os principais impactos da reestruturação dos fundos?
No bloco relativo aos fundos de papel, a expectativa da nova gestão é que a liquidez combinada dos fundos incorporados se aproxime de R$ 3,5 milhões por dia. Além disso, espera-se que o P/VP também aumente, considerando que os fundos a serem incorporados negociam atualmente a múltiplos de 0,85 e 0,89. Em termos de rentabilidade, a gestão também espera que o dividend yield em relação aos fundos incorporados suba, mantendo o mesmo patamar do CVBI11.
No caso dos fundos que serão incorporados à estrutura multiestratégia, o único ponto que pode levantar dúvidas entre os cotistas do BPFF11 é o ajuste na taxa de administração. Ainda assim, mesmo com esse aumento, o rendimento líquido projetado para o fundo resultante da incorporação é relativamente superior ao do BPFF11, o que tende a compensar esse ajuste. Além disso, a operação traz ganhos adicionais em termos de liquidez e relação P/VP.
Quais os impactos da reestruturação para o cotista?
A seguir, utilizamos os números atuais dos fundos, juntamente com as premissas divulgadas pela nova gestão quanto ao patamar de rentabilidade dos fundos consolidados, com o objetivo de exemplificar, na prática, os impactos esperados para os cotistas de cada um dos fundos incorporados.
Caso CVBI11, PLCR11 e BARI11
Caso RVBI11, BPFF11 e HGFF11
Ressaltamos que em qualquer um dos casos, as eventuais frações de cotas remanescentes serão entregues em dinheiro aos cotistas após o procedimento de leilão realizado pela B3.
Por fim, cabe lembrar que, caso as liquidações sejam aprovadas, os cotistas deverão enviar suas informações de preço médio à administradora, em endereço que será posteriormente informado por meio de comunicado ao mercado. Esse procedimento é essencial para fins de apuração tributária, a fim de evitar eventuais recolhimentos superiores ao que é efetivamente devido.
Abaixo, estão os links para os documentos das assembleias de cada fundo, bem como os respectivos prazos para votação. Encorajamos os cotistas a lerem atentamente os materiais e participarem das assembleias, registrando seus votos dentro do prazo estabelecido.
BARI11 – 11/07/2025 | Acesse o documento
PLCR11 – 11/07/2025 | Acesse o documento
BPFF11 – 11/07/2025 | Acesse o documento
SPTW11 – 11/07/2025 | Acesse o documento
HGFF11 – 11/07/2025 | Acesse o documento
RVBI11 – 27/06/2025 | Acesse o documento
MALL11 – 27/06/2025 | Acesse o documento
HGCR11 – 27/06/2025 | Acesse o documento
