O Inter anunciou o novo formato de sua reorganização societária para migrar a base acionária para os EUA. Na tentativa anterior, os acionistas que não quisessem receber os BDRs relativos às ações de Inter listadas nos EUA poderiam solicitar o resgate. Caso o acionista solicitasse o resgate, o valor em dinheiro pago por unit foi fixo em R$ 45,84. A forte queda das ações após a fixação do preço gerou a oportunidade de investidores resgatarem suas ações a um valor superior ao de mercado. Com a atratividade de resgatar as ações, as solicitações superaram o montante máximo estabelecido para os resgates. Por ter superado o limite de resgates, que tinha sido pré-estabelecido em R$ 2b, a operação não foi concluída.
Na nova proposta, o volume de resgates será limitado a R$ 1,13b. Diferentemente da tentativa anterior, caso os pedidos superem o limite, os investidores receberão o montante máximo (R$ 1,13b) dividido proporcionalmente pelo volume de resgates solicitado por cada acionista. O saldo de pedidos de resgate que não for pago em dinheiro será convertido em BDRs das ações listadas no exterior. O valor do resgate será de R$ 6,45 por ação ou R$ 19,35 por unit. Só serão elegíveis a resgate, os acionistas titulares de ações em 15/abr no limite de suas participações.
Na nossa avaliação, o novo formato de reorganização societária aumenta as chances de conclusão da operação. A conclusão depende somente do aval da SEC e aprovação em assembleia. A proposta de reorganização anterior foi aprovada em assembleia, o que esperamos que se repita. Enxergamos a operação como positiva em função de: (i) permitir mais aumentos de capital mantendo o grupo de controle, possibilitado pelas ações com poder de voto extraordinário dos EUA, e; (ii) pelos múltiplos de empresas de tecnologia listadas no exterior geralmente serem mais elevados.
Apesar de ações com poder de voto extraordinário já serem permitidas no Brasil, nenhuma companhia listada da B3 adota o modelo. A nova proposta foi bem recebida pelo mercado, com as ações do Inter tendo subido ~14% entre ontem e hoje.
Grande vantagem da operação
A reorganização societária propõe a incorporação de todas as ações de emissão do Inter por sua controlada, a Inter Holding Financeira, com a inclusão dos acionistas do Inter. Caso aprovada em assembleia, a incorporação pressupõe a entrega aos acionistas de BDRs lastreados em ações listadas no exterior ou do resgate em reais do valor de sua participação.
A operação possibilitará ao Inter levantar capital mantendo a estrutura de controle. Após a reorganização serão emitidas dois tipos de ações listadas nos EUA. As classe A, que serão o lastro dos BDR’s vão conferir ao detentor 1 voto por ação. As classe B, resguardadas aos acionistas controladores do Inter, vão conferir 10 votos por ação. A estrutura possibilita aos controladores realizarem mais ofertas de ações sem perder o controle do banco, e por consequência, levantar mais capital para financiar o crescimento.
A operação fortalece nossa tese, tendo em vista considerarmos uma forte necessidade de capital para sustentar o crescimento de carteira de crédito do Inter, que acreditamos ser capaz de avançar acima dos 50% a/a em 2022.
O que falta?
O Inter não divulgou o cronograma para a operação. A conclusão da reorganização e migração da base acionária está pendente de aprovação pela SEC e da assembleia (AGE). Acreditamos que a assembleia deva aprovar a reorganização. A proposta de reorganização anterior tinha sido aprovada mediante o voto favorável de 82% das ações em circulação presentes na AGE.
Mais controle pelo mesmo preço
O acionista controlador vai receber uma quantidade de ações proporcionais a sua participação atual, mas com 10x mais poder de voto, ação classe B. O resto dos acionistas receberão outro tipo de ação com 1x poder de voto, ação classe A. Por isso, a reorganização pode ser encarada como um problema de governança, já que apesar de manter os direitos econômicos dos minoritários, diminui seus poderes de decisão. Neste sentido, um dos pontos de atenção poderia ser a disputa de controle com o segundo maior acionista Softbank, que possui 14,49%. Entretanto, na primeira proposta de reorganização societária foi firmado um acordo com o Softbank, que aceitaria através de seus veículos de investimento, receber BDRs ou ações classe A.
