O que aconteceu?
JBS recebe aprovação da SEC para listagem nos EUA.
JBS confirmou em 22 de abril de 2025 (a noite) que obteve a “declaração de efetividade” da SEC para sua dupla listagem (dual listing). As Class A Shares da nova holding neerlandesa JBS N.V. estão em processo de aprovação na NYSE, enquanto BDRs Nível II lastreados nessas ações serão negociados na B3. A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas, marcada para 23 de maio, reunirá minoritários — 30% do free float — para votar a operação. Antecipamos que é provável que o proposto pela administração seja aprovado, abrindo caminho para a estreia plena da JBS no mercado de ações norte-americano com ação primária (JBS já possui ADRs, negociadas em balcão hoje).
Principais Destaques:
(i) SEC e cronograma: Em 22/4/25, JBS obteve da SEC a “declaração de efetividade” para suadupla listagem. Ações Class A da JBS N.V. aguardam listagem na NYSE; BDRs Nível II negociarão na B3. Avaliamos como altamente provável a aprovação na AGE em 23 de maio do plano para a listagem pelos acionistas minoritários (~30% do capital), viabilizando estreia no mercado primário dos EUA em 12 de junho; (ii) Dois passos e dividendos: 1ª etapa—JBS Participações incorpora 100% das ordinárias não detidas por ela a R$ 20,19/ação (PL de R$ 44,8b), trocando 2 ordinárias por 1 PN resgatável. 2ª etapa—essas PNs são resgatadas por 1 BDR cada, lastreado em 1 Class A Share. Antes, será pago dividendo extraordinário de R$1,00/ação (R$2,2b; ~9% yield 25E, já considerando os dividendos via FCF) , reforçando retorno imediato; (iii) Conversão e free float: Do 1º pregão na NYSE (junho) a 31 de dezembro de 2026, acionistas podem converter até 55% de Class A em Class B, mantendo mínimo de 20% de free float de Class A. Excesso no último trimestre será rateado para assegurar liquidez; (iv) Governança dual‐class: JBS N.V. adota três classes: Class A (1 voto/ação, negociável); Class B (10 votos/ação, controladores, não negociável); Conversion Shares (suporte legal). Atende padrões de disclosure da CVM e SEC; (v) Poder de voto (~85% na mão dos controladores): Via LexCo (holding da família Batista), traçamos um cenário onde os controladores deterão 100% de Class B e 29% de Class A, somando ~85% do capital votante; (vi) Dilema do minoritário: 2 ações → 1 BDR → 1 Class A. O investidor minoritário pode converter até 55% em Class B (com mais poder de voto, mas sem mercado para comprar e vender as ações) ou manter 100% em Class A ( e ganhar liquidez). Nosso cenário considera que quase todos os minoritários se manterão como Class A; (vii) Potencial de reclassificação via multiplos: Enxergamos a JBS negociando a 6,3× EV/EBITDA 25E vs. Tyson (8,4×) e Pilgrim’s (6,6×). Ir a 7,5× (que é a média global do setor) implica +19% upside. Entrada no Russell 1000 (e futuro S&P 500) deve sustentar múltiplo pelo aumento do fluxo atrelado as ações, com mais fundos passivos interessados em comprar a ação; (viii) Mantemos a nossa recomendação de COMPRAR com Target Price 12M revisiado para cima para R$54,50 (vs. R$48,50 anteriormente), implicando num upside de +15,2 %.
Como é o processo? BDRs, Class A e Class B
Mecanismo financeiro/societário em duas etapas.
Na 1° etapa, JBS Participações incorporará 100% das ações ordinárias da JBS S.A. não detidas por ela, ao valor patrimonial contábil de R$20,19/ação em 31 de dez de 2024 (PL de R$44,8b). Para cada 2 ações ordinárias foram trocados por 1 ação preferencial resgatável. Na 2° etapa, essas ações preferenciais devem ser imediatamente resgatadas por BDRs Nível II, cada BDR lastreado em uma Class A Share da JBS N.V. Dessa forma, cada acionista minoritário recebe 1 BDR para cada 2 ações que possuía, negociadas na B3 no Brasil, mantendo sua participação econômica, exceto pela venda de eventuais frações. Previamente, a companhia distribuirá dividendos extraordinários de R$1,00/ação (R$2,2b total e yield 25E de ~9%, já considerando a projeção corrente anual) condicionados à aprovação da Incorporação de Ações na AGE, reforçando o retorno imediato ao investidor que exercer a operação.
O período de conversão vai de cada first trade na NYSE nos EUA (provavelmente, datado em junho) até 31 de dez de 2026. Acionistas poderão converter até 55% de suas Class A em Class B, preservando um free float mínimo de 20% de Class A. Se a conversão excessiva ameaçar esse piso, a companhia reduzirá proporcionalmente as conversões no último trimestre de 2026. Esse mecanismo garantirá liquidez contínua das ações Classe A, mitigando risco de escassez de papéis no mercado.
Transformação societária e visibilidade de governança corporativa via regras da SEC.
A criação da JBS N.V. consolida um desdobramento iniciado em 2023, convertendo JBS B.V. em uma public limited company (PLC) sob leis neerlandesas. Com isso, a companhia adota um sistema dual-class de ações: Class A Shares (1 voto/ação), listadas na NYSE e lastro de BDRs na B3; Class B Shares (10 votos/ação), mantidas por controladores, não negociadas em bolsa e conversíveis em Class A; e Conversion Shares, que amparam juridicamente essa conversão. JBS N.V. emitirá duas categorias de ações com direitos econômicos idênticos, sendo que as Class B deterão 10x o poder de voto das Class A. Apenas as Class A serão disponibilizadas ao mercado.
Os acionistas poderão converter suas Class A em Class B até dezembro de 2026, com limite de 55 % por investidor (excluídos os controladores), e haverá free float mínimo de 20% para Class A. Embora essa estrutura lhes confira teoricamente maior influência, economicamente é pouco atraente para minoritários: as Class B não terão liquidez secundária, de modo que quem convertesse ficaria com “ações em mãos” sem mercado para negociá-los. Assim, antevemos que quase nenhum acionista não controlador exercerá esse direito — preservando o free float e a fluidez das Class A, ao mesmo tempo em que concentra o poder decisório na J&F Investimentos.
Nosso entendimento, portanto, é de que os controladores terão percentual ligado ao poder de voto de ~85% do total de ações em circulação – Class A, Class B e BDRs, por meio do veículo intitulado como LexCo, uma holding por sua vez, pertencente a família Batista (fundadores da JBS). Dessa forma, a LexCo ficaria com 100% das ações Class B. Isto porque, condicionado às premissas de exercimento de conversão de Class A para Class B da fatia controladora – de forma a deixar, pelo menos, 20% de free float da Class A –, significaria dizer que o restante do percentual que a J&F + JBS Participações possuem hoje da JBS. S.A teria que ficar posicionado em ações Class A, até totalizarem 48,34% do capital total. Ao fazermos a conta suplementar, chegamos, portanto, em 29% do capital Class A na mão dos controladores. Como o poder de voto da ação Class B é 10x o da ação Class A, fazendo uma simples equação, chegamos no montante de 85% de poder de voto embutido sobre a LexCo (1x 29% Class A + 10x 100% de Class B).
Entendemos que esse arranjo equilibra o trade-off entre governança e liquidez, pois reforça decisivamente o domínio dos controladores, sem comprometer o apelo das ações para investidores que valorizam negociação ativa e distribuição de dividendos, por exemplo, ao passo que eleva os padrões de disclosure aos requisitos de emissora estrangeira da CVM e da SEC.
Árvore de decisão para o acionista minoritário
- Ponto de Partida – Ações JBSS3: O investidor possui 2 ações ordinárias da JBS S.A. (JBSS3).
- Troca por BDR Nível II: No último dia de negociação na B3, essas 2 ações são convertidas em 1 BDR Nível II da JBS N.V.
- Recebimento de Class A Share: Ao cancelar o BDR junto ao agente de custódia, o investidor obtém 1 Class A Share na NYSE.
- Decisão de Conversão (até 31 dez 2026): Durante o Período de Conversão, o titular de Class A Shares tem duas opções:
4.1. Converter até 55% das Class A em Class B
Motivação: Ganhar maior poder de voto (10× por ação convertida).
Resultado: 0,55 ação convertida em Class B (ilíquida)+ 0,45 ação restante em Class A (líquida)
4.2. Manter 100% em Class A
Motivação: Preservar liquidez plena e direitos econômicos.
Resultado: 1,00 ação em Class A (totalmente negociável)
Consequência Prática: No ramo “Converter”, o investidor renuncia a liquidez em troca de mais voto, mas fica com parte das ações sem mercado secundário; no ramo “Manter”, preserva-se a capacidade de negociar 100 % das ações, mantendo o valor econômico intacto.
Por que acreditamos qua a grande maioria dos minoritários optará por “Manter”?
- As Class B Shares não terão liquidez em bolsa: convertê-las significa “ficar com ações sem mercado de compra e venda”.
- Assim, ainda que o direito de conversão exista, economicamente faz mais sentido conservar 100% em Class A, garantindo liberdade para comprar e vender.
- O controle, portanto, permanece efetivamente concentrado nas mãos dos acionistas controladores (J&F Investimentos), enquanto os minoritários mantêm sua participação econômica e liquidez.
Nossa visão e recomendação
Reprecificação via múltiplos levaria a uma alta de quase +20% nas ações.
A JBS negocia a 6,3× EV/EBITDA 25E (já considerando a alta no EV vindo da puxada das ações na seção de negociações de hoje). Esse valor, está ainda abaixo de pares norte-americanos como Tyson Foods (8,4×) e Pilgrim’s Pride (6,6×). Na Europa, companhias de Food & Beverage listadas em Frankfurt e Londres operam em média a 7,2× EV/EBITDA, enquanto players asiáticos giram a 6,8×. A convergência para a média global de 7,5× implicaria upside de +19,3% sobre o múltiplo atual da JBS. Acreditamos que esse rerating seja plausível à medida que a companhia ingresse em índices como Russell 1000 e, potencialmente, S&P 500. Para chegar no S&P 500 o caminho nos aprece mais longo, porque um dos requisitos é que a companhia tenha pelo menos 50% de free float (hoje possui ~30%). Portanto, continuamos a reforçar que há uma probabilidade grande do BNDES ir desmontando sua posição (~21% do capital total) nos próximos meses. O aumento do interesse na compra das ações por fundos passivos pode ajudar o BNDES a vender blocos de ações para compradores, sem que o preço da ação sofra uma baixa relevante.
Custo de oportunidade entre poder de voto vs. liquidez.
Assim como comentamos ao longo do relatório, os controladores, por meio da holding LexCo (da família Batista), poderá concentrar ~85% do poder de voto total — combinando 29% em Class A e 100% das Class B (poder de voto de 10×). Esse desenho da estrutura societária garantiria que o bloco controlador preservasse domínio decisório robusto, sem sacrificar a liquidez e o apelo das ações junto a investidores focados em negociação ativa e dividendos (leia-se, posição minoritária), além de elevar o nível de disclosure aos padrões exigidos pela CVM e pela SEC. Por isso, na visão do acionista minoritário, julgamos que o custo de oportunidade está entre o poder de voto (abdicado pela não conversão de Class A em Class B), e a liquidez das ações (uma vez que as Class B não serão negociadas publicamente).
Ademais, se olharmos o cronograma, aguardamos os próximos passos: (i) aprovação final do Programa de BDRs pela CVM e B3 até junho/25; (ii) efetivação do Form F-4 e listagem na NYSE (provavelmente até junho); (iii) exercício de conversão Class A→B ao longo de 2026; e (iv) divulgação trimestral de resultados sob novos padrões de report. Além disso, entendemos que a dual listing (Brasil-B3 via BDRs e EUA-NYSE via ações primárias) representa o ápice de destravamento de valor via internacionalização da JBS. Ao combinar uma (i) estrutura dual-class de ações (ações A e B, conforme mencionamos); (ii) acesso a capitais globais (fundos passivos e listagem em índices, como o Russell 1000 e S&P 500 ); (iii) e um dividendo extraordinário imediato (R$1,00/ação), a companhia se posiciona para um rerating de valuation.
Mantemos nossa recomendação COMPRAR, diante de um Target Price 12M reveisado para cima, chegando a R$54,50 (vs. R$48,50 anteriormente), implicando em um upside de +15,2%. Salientamos que o nosso valuation é atribuido tanto ao (i) nosso modelo pelo DCF, somado ao (ii) ganho de valor que enxergamos pela reprecificação via múltiplo. Daqui em diante, sugerimos os investidores monitorarem a aprovação de BDRs na CVM/B3, listagem na NYSE, evolução do free float e cenários macro que impactem o custo de capital.
