O Fato.
A Hapvida adquiriu integralmente a “Sistemas e Planos de Saúde”. A Sistemas é uma operadora verticalizada de planos de saúde com cerca de 77k beneficiários. Destes, 83,2% se encontram no município de São Paulo, sendo que 99,5% se encontram no Estado de São Paulo. A operadora possui 3 hospitais na grande São Paulo, localizados no centro, zona sul (Santo Amaro) e zona leste (Itaquera). Nesses a Sistemas atende diversas especialidades e realiza pequenas cirurgias, sendo que as unidades da zona leste e zona sul possuem Pronto-Atendimento de Clínica Geral e Pediatria. A adquirida tem foco no público de renda mais baixa, o que está em linha com a operação da Hapvida, focada em tickets menores. A Sistemas foi avaliada em R$ 120m, o que colocaria os múltiplos de aquisição EV/Receita e EV/Membros em 1,5x e 1,7k, respectivamente.
Nossa visão.
A aquisição é pequena em relação ao valor de mercado e o número de beneficiários de Hapvida. O Market Cap no fechamento do dia 06/10 foi de R$ 57,9b e segundo dados da ANS de agosto a companhia possui 9,2m de beneficiários de assistência médica. Mesmo assim, quando consideramos os múltiplos de aquisições recentes pela Hapvida/GNDI (Smile Saúde Fev/22, Grupo HB Saúde Set/21 e Centro Clínico Gaúcho Jun/21), a aquisição da Sistemas foi barata, em termos de receita e beneficiários. Excluindo a fusão com GNDI, a média do múltiplo de EV/Receita das aquisições citadas é de 2,5x e a média do múltiplo EV/Membro é 4,9k. Isso coloca a mais nova operação como a mais barata desde a fusão entre as companhias, e em região importante para a manutenção da estratégia de coleta de sinergias após a fusão com GNDI.
Concentração.
O CADE publicou em janeiro de 2022 uma nova versão do seu caderno de Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Na seção 4.3.1 do documento são descritas as formas de definição de mercado relevantes utilizados pelo Conselho. A descrição da metodologia utilizada nas últimas análises dita o mercado relevante como municipal, sendo que se 75% dos pacientes são atendidos em seu próprio município, este município é considerado o mercado relevante. A determinação para concentração de participação no mercado pelo Cade determina participação maior que 20% dentro de um único município seja avaliada. Caso esse limite seja ultrapassado, o Conselho agrupa municípios em Clusters para avaliar a concentração em grupos de municípios que representam 75% dos atendimentos dos pacientes daqueles municípios.
Para entender o caso da aquisição da Sistemas, estudamos o ato de concentração da aquisição da Sompo Saúde pela SulAmérica no começo de 2022. Foi avaliado pelo Conselho que haveria sobreposição horizontal entre as atividades da Sompo e da SulAmérica em planos individuais/familiares e planos coletivos empresariais. Foi então avaliado que nos municípios em que havia sobreposição, em sua maioria, não somavam participação maior que 20%. Nos poucos municípios que ultrapassavam os 20%, o incremento de participação não excedia a marca de 2%. De modo que foi considerado ausência de nexo entre a operação e os níveis de concentração. A aquisição foi aprovada sem remédios.
Agora aplicando o caso descrito acima para a aquisição da Sistemas, avaliamos a participação de mercado por município do Estado de São Paulo (99% dos beneficiários da Sistemas). Em nenhum município o incremento de participação ultrapassa 2%, sendo o maior incremento de 1,2% no município Embu-Guaçu. Mesmo assim, vale ressaltar que em muitos dos municípios do Estado de São Paulo Hapvida já detinha mais de 20% de participação, como em São Paulo que antes da aquisição apresentava 22,3% de participação contra 23,0% após.