Apenas 5 dias após o Tribunal do Cade aprovar a fusão entre Rede D’Or e Sul América sem restrições, foi a vez da Agência Nacional de Saúde (ANS) aprovar a operação. No entanto, dessa vez, e como esperado, foram impostas restrições à combinação de negócios. Mesmo assim, avaliamos que as condições foram no geral fracas, sendo positivas para Rede D’Or e Sul América. O fato da ANS não exigir a redução para 20% da participação de Rede D’Or em Qualicorp (hoje de ~29%) implica no fim do overhang(1) das ações, uma vez que, na nossa visão, a expectativa do mercado era que este remédio seria aplicado.
Depois de uma reunião realizada na segunda-feira (19/12) foram impostas cinco condições pela ANS para autorização da operação:
- Que o representante da Rede D’Or São Luiz S.A. no Conselho de Administração da Qualicorp se abstenha de votar em assuntos que deliberem exclusivamente sobre as operadoras do conglomerado Sul América;
- Que a administradora de benefícios Qualicorp não comercialize exclusivamente os planos de saúde das operadoras do conglomerado Sul América;
- Que os planos do conglomerado Sul América não sejam comercializados apenas pela administradora de benefícios Qualicorp;
- Que seja realizado, no prazo de 30 dias a contar desta data (19/12), medidas para saneamento econômico-financeiro da empresa do conglomerado Paraná Clínicas;
- Que a operação seja monitorada por 2 (dois) anos a partir de sua aprovação, podendo a ANS solicitar relatórios que subsidiem o acompanhamento do regulador;
A primeira medida tem como objetivo sanar o problema do grupo econômico que a participação da Rede D’Or na Qualicorp propõe, mas como não houve pedido de diminuição na sociedade, avaliamos a medida como fraca, e os ganhadores claramente foram RDOR e SULA. A terceira medida é uma forma de garantir a livre concorrência na venda de planos por adesão da Sul América. Atualmente, a carteira de planos médicos e odontológicos por adesão da SULA (~540k vidas) é comercializada basicamente somente pela Qualicorp, no entanto, não há exclusividade e a SULA já tem outros players atuando nesse segmento.
Assim, mantemos nossa visão positiva sobre a fusão entre Rede D’Or e Sul América. Avaliamos que as restrições não foram prejudiciais para a combinação de negócios, ou para nenhuma companhia envolvida. Agora estamos na espera pela decisão do Banco Central sobre a operação. Como a Sul América possui uma vertente de investimentos, a entidade bancária também deve aprovar a fusão, e esperamos que o faça sem restrições.
Notas: (1) Overhang é um efeito provocado pela expectativa da queda de uma ação devido a uma possível venda de um bloco significativo de ações. Neste caso, seria a venda de 9% das ações de Qualicorp por parte da Rede D’Or.
Errata: Anteriormente havíamos citado que havia exclusividade na venda de planos de adesão da Sul América pela Qualicorp e portanto a terceira medida imposta pela ANS poderia ser prejudicial a companhia. No entanto, estamos nos corrigindo. Clarificamos que não há exclusividade e, portanto, a medida não é negativa para a Qualicorp.
