Conclusão
Oferta está na estrada. Foi publicado o prospecto de privatização da Sabesp – ou seja, finalmente temos a “largada” oficial com os termos e cronograma da oferta. Como amplamente esperado, a oferta será 100% secundária e envolverá a venda entre 191.7 – 220.5 milhões de ações do acionista controlador implicando uma operação com volume de R$13.8 – R$15.9 bilhões (o cenário mais otimista dependerá da colocação do lote suplementar). Caso a operação seja bem sucedida, o governo do Estado de SP terá uma fatia de 18%-22%, uma vez mais dependendo da demanda do mercado pela operação. Por último, achamos importante citar a data esperada de conclusão da oferta: 22/07.
Outro evento importante, diz respeito a escolha do acionista de referência (maiores detalhes ao longo do documento). Dentre os nomes rumorados, citamos a Aegea e Equatorial como principais players que devem disputar essa operação. Gostamos de ambos os nomes tendo em vista suas respectivas capacidade de execução e comprovada experiência no setor.
Em suma: no geral, achamos que o evento da oferta não trás nenhuma novidade em relação ao que já era esperado pelo mercado no que diz respeito aos seus termos (volumes, datas, oferta 100% secundária etc.). Entretanto, o fato de se ter um cronograma claro e o processo “na rua” abrilhanta em muito o evento como um todo para sua base de investidores.
Riscos: intervenções diversas podem trazer incerteza ao processo de privatização e, consequentemente, reduzir o interesse na oferta. É importante mencionar que caso o volume de interesse pela operação seja baixo, a oferta será postergada e deverá se materializar apenas em um outro momento. Aos atuais níveis de preço, vemos a empresa negociando razoavelmente próxima ao nosso preço-alvo e a um múltiplo de 0,9x EV/BRR – baixo se considerarmos o potencial da empresa privatizado e alto se considerarmos que na média a empresa negociava ~0,6x-0,7x EV/BRR no período de estatal. Sendo assim, por mais que a oferta como um todo tenha caminhado bem, a frustração caso a oferta não avance não deve ser desprezada.
Os fatos
Finalmente, foi publicado os termos e cronograma da oferta de ações da Sabesp. Vamos tentar destrinchar aqui os termos:
I) Oferta será 100% secundária | Ou seja, o controlador (Governo do Estado de São Paulo) apenas venderá ações de seu controle. Não existirá entrada de novos recursos na empresa.
II) Volume da Oferta | O controlador venderá 191.713.044 de ações ao preço de referência de R$72,06/ação, resultado em um volume de venda de até R$13.8 bilhões. Existirá a oferta de um lote suplementar (“Greenshoe”) de até 15% da oferta inicial a depender, claro, da demanda pela operação. Ou seja, o lote suplementar da oferta será de até 28.756.956 ações. Considerando o lote principal e suplementar, o total da oferta será de até R$15.9 bilhões. Sendo assim, o acionista minoritário deverá ter uma fatia de 62,8% e 67% a depender da demanda pela operação.
III) Acionista de referência | Conforme esperado, 15% do volume da oferta será alocado para um investidor de referência (102.526.480 milhões de ações) em um processo específico (mais detalhes adiante).
IV) Datas-Chave do Processo
Para além do dia 21/06, acreditamos que as datas a serem acompanhadas mais de perto são:
21/06: Lançamento da Oferta
24/06-18/07: Roadshow. Nesse momento, a empresa deve rodar o Brasil, Estados Unidos e Europa para demonstrar a atratividade do negócio a investidores interessados. Vale lembrar que o próprio Governador do Estado de São Paulo, Tarcísio de Freitas, está fazendo parte do roadshow para investidores interessados.
01/07 – 15/07: bookbuilding and Oferta para o Varejo*
15/07: Fim do processo de bookbuilding*
18/07: Data da Fixação de Preços
19/07: Primeiro dia de Negociação
22/07: Colocação! Conclusão da oferta de ações
*Bookbuilding é o processo que os agentes responsáveis pela oferta indicam a quantidade de papéis que pretendem comprar e a que preço. Funciona como se fosse uma “pesquisa de mercado”, por assim dizer, para determinar o interesse dos investidores pela operação.
Cronograma para os investidores de Referência
A empresa terá um acionista de referência com uma participação de 15% na mesma. Esse investidor não poderá vender suas ações até 2030 (data em que o processo de universalização já deve ter sido concluído, em teoria). Além disso, o acionista controlador não poderá competir em novas licitações que venham a concorrer com a Sabesp. Dentre os benefícios de se tornar o acionista controlador do grupo, citamos a possibilidade de nomeação do CEO e de até três conselheiros.
Dentre os nomes rumorados na mídia local, citamos o da Equatorial e Aegea. Gostamos de ambos os nomes pelo fato dos mesmos já operarem no setor de saneamento básico e terem bom histórico em termos de execução e governança. Iguá Saneamento e BRK Ambiental são outros nomes rumorados e que já são atuantes em Saneamento e que são possíveis interessados, mas que aparentemente não devem ser protagonistas nesse trâmite.
13-17/06: Registro para Acionistas de Referência
24/06: Inscrição para os Acionistas de Referência
28/06: Anúncio dos dois acionistas de referência com melhores ofertas
15/07: Anúncio do acionista de referência
Como será o leilão para o acionista de referência?
O leilão acontecerá em duas etapas. Na primeira, serão selecionados dois acionistas com melhor oferta pelo ativo e que serão divulgados no dia 28/06. Os dois acionistas com melhores ofertas seguirão para uma segunda etapa.
Nessa segunda etapa, os demais investidores (empregados, pessoa física e demais investidores institucionais) participarão de um processo de bookbuilding para escolha dentre os dois nomes escolhidos. Aquele grupo que concentrar a melhor oferta via processo de bookbuilding, deverá se sagrar vencedor como acionista de referência da “nova” Sabesp. De acordo com o cronograma oficial, o grupo vencedor será anunciado no dia 15/07.
Breaking News!
Ao longo do dia de hoje (24/06), saiu a notícia de um Desembargador de Justiça suspendendo a lei municipal que autorizava a entrada do município de Guarulhos ao bloco econômico que deve deter os contratos de prestação de serviços de água e esgoto (URAE – Unidade Regional de Serviços e Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário). Entendemos que a notícia é ruim por se tratar do segundo município mais relevante dentro da URAE e por toda a incerteza isso trás ao longo do processo que pode acabar por acarretar no desinteresse na oferta, principalmente pelos acionistas de referência.
É importante mencionar que mesmo com essa notícia, as ações da Sabesp fecharam subindo +4,1% (vs +1,1% no índice Bovespa) no dia de hoje, maior alta dentre as empresas do setor de saneamento. Ou seja, ao menos por enquanto, o mercado “deu de ombros” para essa notícia. Entendemos que a decisão ainda pode ser revertida por um colegiado de desembargadores, STJ, STF e etc. Além disso, é importante mencionar que caso a operação de privatização avance, entendemos que Guarulhos não necessariamente fará parte da URAE, tendo assim que criar uma empresa própria para a prestação do serviço de água e esgoto, indenizar os ativos não-depreciados para atendimento do serviço para Sabesp e, no final do dia, ter que comprar água coletada pela própria Sabesp. Ou seja, um cenário bem desagradável e pouco provável que venha a se materializar.
