A CSN teve vitória ontem (18 de junho) no Superior Tribunal de Justiça (STJ), que acatou seu recurso contra a Ternium (siderúrgica pertencente ao conglomerado italo-argentino Techint), reconhecendo o direito a uma indenização de R$5b devido à mudança no bloco de controle da Usiminas.
A decisão baseou-se no direito de “tag along”, nomenclatura técnica usada para caracterizar o direito dos acionistas minoritários de venderem suas ações nas mesmas condições de preços ofertadas aos acionistas majoritários, durante a aquisição do bloco de controle.
O fato
A CSN, que possui ~14% do capital da Usiminas, alega que o movimento realizado em 2011 pela Ternium, de comprar a participação da Votorantim e Camargo Corrêa, que somava 27,7% do capital da Usiminas, deveria ter sido realizado através de uma OPA (oferta pública de aquisição), ao alterar as características do bloco de controle da companhia. Isso, por sua vez, dispararia o direito de Tag along para os minoritários, entre eles a CSN. Entretanto, a aquisição por parte da Ternium da participação da Votorantim e Camargo Corrêa dentro da Usiminas não foi realizada através de OPA.
Decisão em favor da CSN parecia cada vez mais distante…
A justiça havia formado o entendimento, por maioria colegiada respaldada pela CVM, tanto em primeira instância quanto na segunda, de que não houvera (na ocasião), modificações no percentual da estrutura de controle.
ou seja, até então, o entendimento da justiça era que apenas havia ocorrido modificação na composição do grupo que exercia o controle, não na composição do controle em si, o que não obrigava a realização da OPA.
Diante dessa situação, a CSN recorreu em última instância (STJ) e teve o pedido rejeitado, perdendo por 3 votos a 2, em março de 2023.
A reviravolta
Com o falecimento de um dos ministros que havia negado o pedido, e a declaração de impedimento de outro ministro, a CSN entrou com novo recurso. Com uma nova composição de ministros no colegiado, o voto de desempate do ministro Antonio Carlos Ferreira foi favorável à CSN.
O caso chegou até a gerar preocupações sobre a segurança jurídica do ponto de vista de decisões para aquisições no Brasil. Em reação, CSNA3 liderou as altas no Ibovespa ontem, com pico de 12,85% e fechamento em R$ 13,01 (+9%).
Nossa visão e recomendação
Mesmo que ainda caiba novos recursos e não saibamos os termos para o pagamento da indenização (tais como prazo e ritmo), o valor chega em um momento perfeito para a CSN, que precisava cumprir um acordo para realizar o desinvestimento na participação da Usiminas assinado com o CADE em 2014.
Além disso, entendemos que um ponto crítico da tese de investimentos da CSN é a alta alavancagem (3,13x Dívida Líq./EBITDA no 1T24, muito acima dos pares de siderurgia). Com esse recurso entrando no caixa, a CSN conseguiria arrefecer essa alavancagem, podendo não realizar alternativas que acreditamos que a companhia estava cogitando para reduzir o indicador, como a venda de participação na CMIN.
Consequências para a CSN
Nossa percepção era de que a CSN já estava estudando formas de baixar a alavancagem para que conseguisse avançar na potencial aquisição da InterCement. Acreditamos que, embora haja o risco da criação do precedente jurídico para se rediscutir operações já consolidadas para fora o âmbito dessa situação em si, do ponto de vista prático, a decisão em favor da CSN foi inesperada pelo mercado (pois reverteu um entendimento formado nas 3 instâncias há mais de 10 anos), colocando a companhia em um momento oportuno para abater a alta alavancagem com um recurso que o consenso não aguardava.
Consequências para a Usiminas
Por outro lado, o pagamento desse valor saindo do caixa da Ternium pode inviabilizar novos investimentos que a própria Ternium possui programados para fazer dentro da Usiminas.
