Durante esta tarde, o Cade aprovou a venda da Oi Móvel para as empresas TIM, Vivo e Claro pelo valor de R$ 16,5b, em posição semelhante ao dado pela da Anatel, que deu seu aval positivo na última semana. Desta forma, os dois grandes obstáculos para a realização da transação foram superados, com um grande passo dado para a saída da recuperação judicial.
O que aconteceu na reunião do Cade?
Começamos a votação com o relator Luis Braido, o qual declarou que haverá grande concentração de espectro, tanto no varejo quanto no atacado, ultrapassando a faixa de 95% de concentração de mercado. Ele mencionou que a assimetria não é pró-competitiva e incentiva riscos coordenados, pois as empresas terão a mesma infraestrutura. Na avaliação de Braido, a recuperação judicial não é preocupação do Cade e que é impossível aprovar tal operação, mencionando que uma eventual falência não seria problemática. Na sua visão, houve a ausência de remédios firmes e estruturais. Após seu discurso, seu veredito foi de reprovação, seguido também por Paula Farani e Sérgio Ravagnani, acumulando 3 votos negativos logo de início.
O primeiro voto positivo veio de Lenisa Prado, mencionando os impactos significativos no mercado em caso de falência da Oi, estando diante da alternativa menos prejudicial, mas ressalta a aplicação prévia de remédio a fim de não prejudicar o mercado.
Em sequência, Luis Hoffman deu seu aval positivo para a transação, mas também fazendo ressalvas com relação aos remédios.
Em final dramático, com placar de 3 contras e 2 a favor, o presidente da sessão é o último a opinar e, em caso de empate, a decisão fica nas mãos dele. Por fim, o presidente deu seu aval positivo culminando com a aprovação da transação.
O que isso significa para a Recuperação Judicial?
Ao olharmos a dívida total, vemos que no 3T21 ela estava em R$ 34b e com a venda de todas as suas UPIs, ela conseguiria cerca de R$ 31b, colocando a empresa em situação muito mais confortável para arcar com seus altos passivos.
Caso o deal fosse a reprovado pelo Cade para venda da UPI Ativos Móveis (Oi Móvel), isso imporia um entrave ao planejamento da Oi, que buscava sair do processo de recuperação judicial neste trimestre. Com o cronograma apertado e em situação delicada com o possível não cumprimento das cláusulas previstas na recuperação judicial, a empresa se encontraria à beira da falência.
Como ficaria a divisão?
A Anatel na semana passada aprovou a divisão da Oi Móvel em 3 SPEs (Sociedades de Propósito Específicos) chamadas COZANI (“SPE TIM”), GARLIAVA (“SPE TELEFÔNICA”) e JONAVA (“SPE Claro), que seriam incorporadas pelas operadoras em um prazo de 18 meses.
A base de clientes da Oi Móvel em cada código (DDD) foi atribuída à compradora que tivesse a menor participação de mercado em março de 2020. A TIM, na divisão que inclui a base de clientes, estações rádio-base, direitos e obrigações contratuais, recursos humanos e outros sistemas e elementos de rede, conseguiria sua fatia em 29 DDDs, a Claro em 27 e, por fim, a Telefônica/Vivo em 11.
| Compradoras | Total | Áreas de registro (DDD) |
| TIM | 29 | 11, 16, 19, 21, 22, 24, 32, 51, 53, 54, 55, 61 a 69, 73, 75, 89, 93 a 97 e 99 |
| Claro | 27 | 13 a 15, 17, 18, 27, 28, 31, 33, 34, 35, 37, 38, 43 a 49, 71, 74, 77, 79, 87, 91 e 92 |
| Telefônica/Vivo | 11 | 12, 41, 42, 81 a 86, 88 e 98 |
Com relação à espectro, as autorizações de frequência seriam distribuídas apenas entre TIM e Vivo, pois a Claro adquiriu espectro durante a transação com a Nextel.
Como ficariam os Marketshares
A comparação feita usa como referência os dados de nov/21 da Anatel. A TIM é a que mais se beneficiaria com relação aos acessos de serviços móveis, aumentando seu marketshare de 20,6% para 27,1%, diminuindo o a diferença que existiria com relação à Claro e à Vivo.
Remédios
Em nov/21, a Superintendência do Cade, havia negociado com as operadoras um Acordo de Controle de Concentrações (ACC) prevendo:
- Contratos de RAN Sharing (Radio Access Network Sharing), que nada mais é do que o compartilhamento de recursos entre duas empresas;
- Aluguel de espectro, viabilizando que empresas menores possam oferecer serviços móveis (em municípios com menos de 100 mil habitantes na antiga área da Oi Móvel);
- Acordo de Roaming Nacional, permitindo o funcionamento dos serviços móveis fora da área de cobertura da sua operadora em todo território brasileiro.
- Acordo para MVNO (Mobile Virtual Network Operator), onde uma operadora compra o direito de utilizar parte da infraestrutura oferecida por uma ou mais operadoras móveis que possuem torres e antenas para fornecer acesso às redes móveis em atacado.
Após a reunião da Anatel, foram dados mais detalhes para os prazos referentes à migração dos recursos, ao planejamento da transição, bem como às questões de Roaming, uso de espectro e MVNO. A novidade ficou com a manutenção de contratos de prestação de serviços de telecom do projeto antártico brasileiro (ProAntar).
Lenisa Prado mencionou que remédios mais rígidos devem ser adotados antes do fechamento da transação, o que foi corroborado tanto por Hoffman quanto pelo presidente da sessão.
Cronograma
- 30 de março de 2022 é o prazo estabelecido pelo juiz Fernando Cesar Ferreira Viana da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro para a conclusão da recuperação judicial da Oi;
- 30 de maio é o prazo aprovado pelos credores para finalização da recuperação judicial.
(Estamos acompanhando o andamento da sessão, traremos mais updates).
