A Aliansce Sonae divulgou sua oferta não-vinculante para a fusão com a brMalls. Sendo uma das fases iniciais de um processo de M&A, a finalização da fusão ainda pode levar meses para se concretizar. Ainda assim, a proposta oferecida sinaliza um forte interesse por parte de Aliansce Sonae no sucesso da transação.
Dentro dos termos oferecidos, destacamos:
- Fusão entre iguais: ambas as companhias terão participação igualitária da companhia combinada
- Relação de troca: o acionista da brMalls receberá 0,3176969 ações da Aliansce Sonae para cada ação detida
- Cash-out: o acionista da brMalls terá o direito de resgatar R$1,6184/ação, equivalente a 20,6% do preço por ação no fechamento do dia 13/01/2022
Dentre as próximas etapas, ainda teremos: (i) aprovação da proposta pelo conselho de administração da brMalls (prazo de 30 dias), (ii) aprovação da proposta pelos acionistas, (iii) aprovação pelo Cade e, finalmente, (iv) o fechamento da transação. Vale ressaltar que, como ambas as empresas são listadas no Novo Mercado, uma parte longa do processo, o Due Dilligence, será mais curto ou nem ocorrerá, acelerando o andamento da transação.
Méritos da transação
Reiteramos uma visão positiva para a transação, com destaque para os seguinte pontos:
- Grande sinergia: expectativa de R$161m em sinergias, proveniente de sinergias operacionais, potencialização da receita de mídia e shoppings e aumento da margem dos ativos da brMalls (hoje levemente inferiores à margem da Aliansce Sonae)
- Sinergias financeiras: menor custo de dívida em função de um balanço mais forte. Hoje o custo de dívida da Aliansce Sonae é menor que o da brMalls. Expectativa de economia de até R$49m por ano.
- Complementariedade geográfica: aumento da presença geográfica, com operações em 16 estados e no DF
- Melhor liquidez: a empresa combinada terá a maior liquidez dentre as empresas de shoppings listadas. Em dezembro/2021, o ADTV combinado da Aliansce Sonae e da brMalls foi 55% superior ao da Multiplan
- Governança: a companhia combinada será uma true corporation (sem grupo controlador) listada no Novo Mercado e contará com um conselho de administração de 9 membros
No entanto devemos ver alterações nos termos da transação, principalmente no valor do cash-out, que foi proposto em R$1,35b. Com o valor atual de cash-out e considerando o preço das ações de Aliansce Sonae hoje, o acionista da brMalls abriria mão de 1,3% do seu capital. Entendemos que, em busca de uma boa aceitação da transação por parte dos acionistas da brMalls, a oferta deve oferecer um prêmio em relação à capitalização de mercado da brMalls. No dia 4 de janeiro, data em que foi enviada a proposta, este prêmio era de ~2%.
Este relatório é uma atualização do relatório que lançamos há poucas semanas, que você pode conferir neste link.
